Wyobraź sobie, że możesz kupić nowoczesną fabrykę za 60% wartości rynkowej. Fabryka działa, ma klientów i maszyny. Jedyny problem? Ma 10 mln zł długu w bankach.
W normalnych warunkach (M&A) kupując udziały, kupujesz też długi. W procedurze Pre-pack (Przygotowana Likwidacja) kupujesz "czyste" aktywa. Długi zostają w starej spółce, która jest likwidowana.
Na czym polega mechanizm? (Art. 56a Prawa Upadłościowego)
Pre-pack to transakcja uzgodniona PRZED ogłoszeniem upadłości. 1. Dłużnik (lub syndyk tymczasowy) znajduje Inwestora. 2. Uzgadniają cenę (musi być poparta wyceną biegłego). 3. Dłużnik składa wniosek o upadłość z załączonym wnioskiem o zatwierdzenie warunków sprzedaży. 4. Sąd wydaje postanowienie: "Ogłaszam upadłość firmy X i zatwierdzam sprzedaż jej przedsiębiorstwa firmie Y za kwotę Z". 5. Inwestor wpłaca pieniądze, a Syndyk przekazuje klucze do firmy.
Case Study: Przejęcie Drukarni
Sytuacja: Drukarnia miała nowoczesny park maszynowy leasingowany za miliony euro. Z powodu COVID-19 utraciła płynność. Długi przekraczały wartość majątku. Rozwiązanie: * Właściciel znalazł Inwestora branżowego. * Biegły wycenił majątek (maszyny + baza klientów) na 2 mln zł (wartość wymuszonej sprzedaży). * Długi wynosiły 5 mln zł. * Sąd zatwierdził Pre-pack za 2 mln zł.
Wynik: * Inwestor: Kupił działający biznes za 2 mln zł (bez długu 5 mln). * Wierzyciele: Odzyskali 2 mln zł natychmiast (w zwykłej upadłości czekaliby 3 lata i odzyskali mniej po kosztach syndyka). * Pracownicy: Zachowali miejsca pracy (przejście zakładu pracy art. 23' KP).
Dlaczego to się opłaca Inwestorowi?
- Skutek egzekucyjny: Nabycie od syndyka ma skutek sprzedaży egzekucyjnej. Nieruchomości są czyszczone z hipotek, a ruchomości z zastawów. Kupujesz "czystą kartę".
- Szybkość: Przejęcie następuje z dnia na dzień. Nie ma przestoju, klienci nie uciekają.
- Bezpieczeństwo: Cenę i warunki zatwierdza Sąd. Nikt nie zarzuci Ci, że wyprowadziłeś majątek (skarga pauliańska nie działa, jeśli kupiłeś w pre-packu).
Ryzyka i Pułapki
- Wycena: To najsłabsze ogniwo. Jeśli biegły wyceni majątek zbyt nisko, sąd odrzuci wniosek (chroniąc wierzycieli). Jeśli zbyt wysoko – inwestycja się nie opłaca.
- Ustawione przetargi: Sąd może zarządzić aukcję, jeśli pojawi się inny chętny. Pre-pack nie zawsze gwarantuje wyłączność, choć w praktyce rzadko kto jest w stanie przebić ofertę przygotowaną od miesięcy.
Podsumowanie
Pre-pack to Formuła 1 wśród procedur upadłościowych. Wymaga precyzji, szybkości i doskonałej dokumentacji. Jeśli jesteś inwestorem szukającym okazji (distressed assets) lub dłużnikiem szukającym ratunku dla biznesu – skontaktuj się z naszym działem M&A.
