Wielu prezesów spółek z o.o. żyje w błędnym przekonaniu: "Odpowiadam tylko do wysokości kapitału zakładowego (5000 zł)".
To mit, który kosztuje majątki życia. Artykuł 299 Kodeksu Spółek Handlowych to "furtka", przez którą wierzyciele wchodzą do Twojego prywatnego domu, garażu i portfela.
Case Study: Prezes Jan i Prezes Anna
Oboje prowadzili firmy budowlane. Oboje stracili płynność w tym samym miesiącu z powodu bankructwa głównego kontrahenta. Ich długi wynosiły po 500 000 zł.
Scenariusz 1: Prezes Jan (Stracił wszystko)
Jan uznał, że "jakoś to będzie". * Unikał odbierania poleconych. * Próbował "dogadać się" z wierzycielami na gębę. * Po 6 miesiącach komornik umorzył egzekucję ze spółki (brak majątku). * Wierzyciel pozwał Jana prywatnie z art. 299 KSH. * Wyrok: Jan odpowiada za 500 000 zł + odsetki. Komornik zlicytował jego prywatne mieszkanie.
Scenariusz 2: Prezes Anna (Uratowała majątek)
Anna znała prawo. W 25. dniu od utraty płynności przyszła do nas. * Złożyliśmy wniosek o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego. * Sąd otworzył postępowanie. * Restrukturyzacja ostatecznie się nie udała (wierzyciele nie przegłosowali układu), a spółka upadła rok później. * Wierzyciel próbował pozwać Annę prywatnie. * Wyrok: Sąd oddalił powództwo. Anna wykazała, że złożyła wniosek we właściwym czasie. Jej prywatny dom pozostał bezpieczny.
Co to jest "Właściwy Czas"? (Zasada 30 dni)
To kluczowe pojęcie. Masz 30 dni na reakcję od momentu powstania stanu niewypłacalności.
Kiedy zegar startuje? 1. Gdy opóźnienie w płatnościach przekracza 3 miesiące (domniemanie prawne). 2. LUB gdy zobowiązania przekraczają majątek spółki (bilansowa niewypłacalność).
Oś Czasu Zarządu:
- Dzień 1: Firma przestaje płacić faktury.
- Dzień 30: Ostatni moment na złożenie wniosku o upadłość lub restrukturyzację (Bezpieczna strefa).
- Dzień 31+: Wchodzisz w strefę ryzyka osobistego.
- Dzień 90: Domniemanie niewypłacalności. Wierzyciel ma ułatwione zadanie w sądzie.
Jak się bronić, jeśli termin minął?
Jeśli przegapiłeś termin 30 dni, sytuacja jest trudna, ale nie beznadziejna. Musisz udowodnić tzw. brak szkody po stronie wierzyciela.
Argumentacja: "Wysoki Sądzie, spóźniłem się z wnioskiem o 3 miesiące, ALE w tym czasie majątek spółki nie zmalał. Nawet gdybym złożył wniosek w terminie, wierzyciel odzyskałby tyle samo (czyli zero), więc moje spóźnienie nie wyrządziło mu szkody."
To trudna linia obrony, wymagająca opinii biegłych rewidentów, ale często jedyna skuteczna.
Podsumowanie
Jako członek zarządu odpowiadasz nie tylko za zyski, ale i za "higienę prawną" upadku. Nie bój się słowa upadłość. Bój się bezczynności. Jeśli Twoja spółka tonie, zgłoś się do nas. Przygotujemy wniosek, który będzie Twoją polisą ubezpieczeniową.
